Корпоративные споры · Арбитражный суд Алтайского края · 2024

А03-9049/2024 — Корпоративные споры

Кратко

Участники совместной коммерческой деятельности обратились в суд для раздела общего имущества и определения взаимных денежных обязательств после прекращения сотрудничества.

Результат: Суд распределил имущество между участниками, определил денежные компенсации и произвёл взаимозачёт встречных требований.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи (ФИО судьи), при ведении протокола секретарем (ФИО секретаря) с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя (ФИО истца) (ИНН (номер)) к индивидуальному предпринимателю (ФИО ответчика) (ИНН (номер)) о признании общим имуществом товарищей индивидуального предпринимателя (ФИО истца) и индивидуального предпринимателя (ФИО ответчика) следующего имущества:

квартира, расположенная по адресу: (адрес), стоимостью (сумма) руб.;

нежилое помещение, расположенное по адресу: (адрес), стоимостью (сумма) руб.;

земельный участок, кадастровый номер (номер), расположенный по адресу: (адрес), стоимостью (сумма) руб.;

жилой дом, кадастровый номер (номер), расположенный по адресу: (адрес), стоимостью (сумма) руб.;

нежилое помещение, кадастровый номер (номер), расположенное по адресу: (адрес), стоимостью (сумма) руб.;

квартира, кадастровый номер (номер), расположенная по адресу: (адрес), стоимостью (сумма) руб.;

нежилое помещение, кадастровый номер (номер), расположенное по адресу: (адрес), стоимостью (сумма) руб.;

машино-место, кадастровый номер (номер), расположенное по адресу: (адрес), стоимостью (сумма) руб.;

квартира, кадастровый номер (номер), расположенная по адресу: (адрес), стоимостью (сумма) руб.;

автомобиль (марка), VIN (номер), госрегзнак (номер), стоимостью (сумма) руб.;

пылесос (модель), стоимостью (сумма) руб.;

посудомоечная машина (модель), стоимостью (сумма) руб.;

стиральная машина (модель), стоимостью (сумма) руб.;

сушильная машина (модель), стоимостью (сумма) руб.;

имущественное право по договору участия в долевом строительстве № (номер), стоимостью (сумма) руб.;

право требования передачи квартиры, расположенной по адресу: (адрес), на основании договора № (номер) участия в долевом строительстве от (дата) с обществом с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «(наименование)», стоимостью (сумма) руб.;

право требования передачи нежилого помещения, расположенного по адресу: (адрес), на основании договора № (номер) участия в долевом строительстве от (дата) с обществом с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «(наименование)», стоимостью (сумма) руб.;

право требования передачи парковочного места, расположенного по адресу: (адрес), на основании договора № (номер) участия в долевом строительстве от (дата) с ООО Специализированный застройщик «(наименование)», стоимостью (сумма) руб.;

мебель, приобретенная в мебельном салоне (наименование) у ИП (ФИО), приобретенная по цене (сумма) руб.,

о разделе общего имущества товарищей ИП (ФИО истца) и ИП (ФИО ответчика) в следующем порядке:

Выделить в собственность (ФИО истца) следующее имущество:

квартиру, расположенную по адресу: (адрес), стоимостью (сумма) руб.;

нежилое помещение, расположенное по адресу: (адрес), стоимостью (сумма) руб.;

квартиру, расположенную по адресу: (адрес), стоимостью (сумма) руб.;

нежилое помещение, расположенное по адресу: (адрес), стоимостью (сумма) руб.;

машино-место, расположенное по адресу: (адрес), стоимостью (сумма) руб.;

пылесос (модель), стоимостью (сумма) руб.

право требования передачи парковочного места, расположенного по адресу: (адрес), на основании договора № (номер) участия в долевом строительстве от (дата) с обществом с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «(наименование)», стоимостью (сумма) руб., всего на сумму: (сумма) руб.,

выделить в собственность (ФИО ответчика) следующее имущество:

земельный участок, кадастровый номер (номер), расположенный по адресу: (адрес), стоимостью (сумма) руб.;

жилой дом, кадастровый номер (номер), расположенный по адресу: (адрес), стоимостью (сумма) руб.;

нежилое помещение, кадастровый номер (номер), расположенное по адресу: (адрес), стоимостью (сумма) руб.;

квартиру, кадастровый номер (номер), расположенную по адресу: (адрес), стоимостью (сумма) руб.;

автомобиль (марка), VIN (номер), госрегзнак (номер), стоимостью (сумма) руб.;

посудомоечную машину (модель), стоимостью (сумма) руб.;

стиральную машину (модель), стоимостью (сумма) руб.;

сушильную машину (модель), стоимостью (сумма) руб.;

имущественное право по договору участия в долевом строительстве № (номер), стоимостью (сумма) руб.;

право требования передачи квартиры, расположенной по адресу: (адрес), на основании договора № (номер) участия в долевом строительстве от (дата) с ООО Специализированный застройщик «(наименование)», стоимостью (сумма) руб.

мебель, приобретенную в мебельном салоне (наименование) у ИП (ФИО), приобретенная по цене (сумма) руб., всего на сумму: (сумма) руб.,

о взыскании с (ФИО истца) в пользу (ФИО ответчика) денежной компенсации в счет равенства долей в размере (сумма) руб., о взыскании с (ФИО ответчика) в пользу (ФИО истца) денежной компенсации за автомобиль (марка), VIN (номер), госрегзнак (номер), в размере (сумма) руб., о проведении взаимозачета и взыскании с ответчика в пользу истца денежных средств в размере (сумма) руб.,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: (ФИО третьего лица) и (ФИО третьего лица), (город),

при участии в судебном заседании:

от истца – (ФИО представителя), доверенность от (дата), паспорт, диплом;

от ответчика – (ФИО представителя), по доверенности от (дата), диплом № (номер) от (дата), паспорт; (ФИО представителя), по доверенности от (дата), удостоверение № (номер);

от (ФИО третьего лица) – (ФИО представителя), по доверенности от (дата), диплом № (номер) от (дата), паспорт.

СУД УСТАНОВИЛ:

(дата) (ФИО истца) (далее – истец, (ФИО истца)) обратилась в Центральный районный суд города Барнаула с иском к (ФИО ответчика) (далее – ответчик, (ФИО ответчика)) о разделе имущества.

Определением от (дата) Центральным районным судом города Барнаула приняты обеспечительные меры в виде запрета осуществлять регистрационные действия в отношении недвижимого и движимого имущества.

Определением от (дата) Центрального районного суда города Барнаула дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края по подсудности.

Дело принято к производству судьи (ФИО судьи).

Определением от (дата) произведена замена судьи на судью (ФИО судьи).

При рассмотрении дела истец уточнил требования, заявил о признании имущества общим имуществом товарищей и разделе имущества в связи с прекращением договора простого товарищества.

В обоснование исковых требований истцом указано, что с (дата) истец и ответчик совместно осуществляли коммерческую деятельность по розничной торговле ювелирными изделиями. За период осуществления совместной деятельности на денежные средства, являющиеся доходами простого товарищества, стороны приобрели имущество, которое является общим имуществом товарищей, в связи с чем при прекращении договора простого товарищества, в отношении него применяются правила статьи 252 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) о разделе общего имущества.

Ответчиком представлен отзыв на иск, в котором он возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что взаимоотношения с ним (ФИО истца) неверно квалифицированы как договорные отношения простого товарищества, и такая квалификация обоснована фактом сожительства и наделения ответчика истцом полномочиями по представлению её интересов на основании доверенности. При этом сама (ФИО истца) в своих заявлениях в правоохранительные органы, в адресованных суду процессуальных документах при рассмотрении дела № (номер) указывала, что не наделяла (ФИО ответчика) полномочиями по управлению бизнесом, по организации торговли и по руководству коллективом, что свидетельствует, по мнению ответчика, о том, что сама истец ранее отрицала факт ведения ею предпринимательской деятельности с ответчиком совместно. (ФИО ответчика) же настаивает на том, что являлся работником (ФИО истца) и выполнение им трудовых обязанностей не влечет вывода о заключенности с ним договора о совместной деятельности. Также (ФИО ответчика) обращает внимание суда на незаключение в письменной форме договора простого товарищества и невозможность заключения между сторонами договора простого товарищества, ввиду установленного пунктом 2 статьи 1041 ГК РФ ограничения субъектного состава товарищества, созданного для осуществления предпринимательской деятельности. Полагает, что заявленное к разделу имущество приобретено им для личных целей и за счет собственных средств. Заявил о пропуске срока исковой давности.

Исследовав материалы дела, проанализировав обстоятельства спора и представленные доказательства, суд установил следующее.

(ФИО истца) с (дата) состояла в фактически брачно-семейных отношениях с (ФИО ответчика), стороны проживали совместно, вели общее хозяйство, имеют общего ребенка.

С (дата) (ФИО истца) зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя, с указанного времени осуществляла розничную торговлю ювелирными изделиями в принадлежащей ей сети магазинов «(наименование)» и «(наименование)».

Из пояснений истца следовало, что с момента регистрации в качестве индивидуального предпринимателя до (дата) истец осуществляла предпринимательскую деятельность полностью самостоятельно, а в (дата) привлекла к ведению предпринимательской деятельности ответчика.

С указанного времени стороны совместно осуществляли коммерческую деятельность по розничной торговле ювелирными украшениями.

Обстоятельства: фактических супружеских отношений истца и ответчика, наделения ответчика правами по представлению интересов истца, ведения сторонами совместного бизнеса по розничной торговле изделиями из золота установлены постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от (дата) при рассмотрении дела № (номер).

Ссылаясь на прекращение ведения совместной деятельности с (дата), расторжении договора простого товарищества, необходимости раздела имущества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Давая оценку представленным доказательствам, доводам сторон, суд приходит к выводу о том, что отношения сторон регулируются положениями главы 55 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Глава 55 ГК РФ регулирует отношения по договору простого товарищества (совместной деятельности).

Согласно п. 1 ст. 1041 ГК РФ, по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Доводы (ФИО ответчика) о неверной квалификации (ФИО истца) взаимоотношений между сторонами подлежат отклонению.

По смыслу ч. 1 ст. 133, ч. 1 ст. 168 АПК РФ при разрешении спора суд не связан правовой квалификацией отношений, предложенной сторонами, и доводами лиц, участвующих в деле; он самостоятельно определяет характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также какие нормы права подлежат применению вне зависимости от приведенных сторонами в обоснование своих требований и возражений обстоятельств (п. 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от (дата) № (номер) «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).

При рассмотрении дела № (номер) суд кассационной инстанции, при рассмотрении спора на основании исследования и оценки представленных в материалы дела документов (в том числе, доверенности, объяснений сторон, продавцов, данных для следственных органов, сведений о застрахованных лицах, предоставленных ответчиком в Пенсионный фонд Российской Федерации, по форме ЗВМ за (дата), где в качестве сотрудника указан (ФИО ответчика)) установлены обстоятельства: фактических супружеских отношений истца и ответчика, наделения ответчика правами по представлению интересов истца, ведения сторонами совместного бизнеса по розничной торговле изделиями из золота, определен характер взаимоотношений сторон спора как подпадающие под правовое регулирование гл. 55 ГК РФ.

Судом кассационной инстанции указано, что реализация сторонами отношений из совместной деятельности не порождает право стороны на взыскание денежных средств в рамках конкретной сделки в целях их перераспределения между товарищами, однако влечет необходимость распределения чистой прибыли (при наличии) в соответствии с условиями достигнутых договоренностей, а также возможное возникновение правовых последействий, связанных с прекращением совместных отношений, однако таких фактических оснований и требований предпринимателем не приводится и не заявляется.

Кроме того, (ФИО ответчика) неоднократно опрашивался следственными органами в рамках проверок по заявлениям (ФИО истца) о совершении в отношении неё мошеннических действий.

Как следует из объяснений самого (ФИО ответчика), а также сотрудников и контрагентов истца и ответчика, в ходе проверок по заявлениям (ФИО истца) о хищении у неё (ФИО ответчика) кассовых аппаратов, ювелирных изделий, о совершении в отношении неё мошеннических действий, (ФИО ответчика) не оспаривал факт ведения совместно с (ФИО истца) коммерческой деятельности по розничной торговле ювелирными изделиями.

В частности указывал, что осуществлял фактическое руководство деятельностью магазинов сети ювелирных изделий «(наименование)», единолично распоряжался денежными средствами; по адресу: (адрес), располагалось главное офисное помещение сети магазинов «(наименование)», куда все поставщики поставляли ювелирные изделия, после чего происходило распределение по конкретным торговым точкам, принадлежавшим либо (ФИО ответчика), либо (ФИО истца) (объяснение от (дата), отказной материал № (номер), том (номер), стр. (номер)); с (дата) (ФИО ответчика) зарегистрировался в качестве индивидуального предпринимателя, начал открывать новые торговые точки, о чем (ФИО истца) было известно; в конце (дата)-начале (дата) сторонами было принято решение «разойтись», (ФИО истца) решила в дальнейшем вести бизнес единолично и самостоятельно (объяснение от (дата), отказной материал № (номер), том (номер), стр. (номер)); после того, как перестал проживать с (ФИО истца) совместно, разделили торговые точки сети по продаже ювелирных изделий по обоюдному согласию.

Вышеприведенные объяснения ответчика, а также сотрудников и контрагентов истца и ответчика, подтверждают позицию истца о том, что стороны совместно осуществляли коммерческую деятельность по розничной торговле ювелирными изделиями и сам (ФИО ответчика) вплоть до обращения (ФИО истца) с настоящим иском в суд считал указанную деятельность совместным бизнесом сторон.

В пользу данного обстоятельства свидетельствует также приобщенная истцом аудиозапись телефонного разговора с ответчиком, состоявшегося (дата), о чем свидетельствует скриншот экрана мобильного телефона (ФИО истца), на который велась аудиозапись телефонного разговора.

Так из разговора сторон усматривается, что ответчик в разговоре с истцом позиционировал себя в качестве партнера по бизнесу, полномочного определять его дальнейшую судьбу и порядок раздела, а осуществляемую им и (ФИО истца) коммерческую деятельность по розничной торговле ювелирными изделиями – в качестве совместной.

О фальсификации указанного доказательства ответчиком не заявлено, дата разговора не оспаривалась.

При изложенных выше обстоятельствах, суд находит доводы (ФИО ответчика), касающиеся оспаривания факта совместного осуществления сторонами коммерческой деятельности по розничной торговле ювелирными изделиями, несостоятельными.

Доводы ответчика об отсутствии в письменной форме договора простого товарищества подлежат отклонению.

В п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от (дата) № (номер) «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № (номер)) указано, что в силу п. 3 ст. 154 и п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (п. 2 ст. 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (п. 2 ст. 158, п. 3 ст. 432 ГК РФ).

Из п. 3 Постановления № (номер) следует, что несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям (п. 1 ст. 432 ГК РФ) не свидетельствует о том, что договор не был заключен. В этом случае последствия несоблюдения формы договора определяются в соответствии со специальными правилами о последствиях несоблюдения формы отдельных видов договоров, а при их отсутствии – общими правилами о последствиях несоблюдения формы договора и формы сделки (ст. 162, п. 3 ст. 163, ст. 165 ГК РФ). В том числе, при несоблюдении формы договора стороны не вправе ссылаться на свидетельские показания в подтверждение договора и его условий (п. 1 ст. 162 Гражданского кодекса РФ). Несоблюдение простой письменной формы договора не лишает стороны права приводить письменные и другие доказательства в подтверждение сделки и ее условий.

По смыслу правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от (дата) № (номер), к числу существенных условий договора простого товарищества относятся условия о совместной деятельности участников договора, об их общей цели и об объединении ими вкладов. Предметом договора простого товарищества является совместная деятельность по достижению общей цели.

Соглашения по вышеприведенным условиям, являющимся существенными для договора простого товарищества, истцом и ответчиком были достигнуты. Как следует из материалов дела, стороны объединили свои усилия по достижению результата – осуществляли коммерческую деятельность по розничной торговле ювелирными изделиями и получение прибыли от этой деятельности.

Таким образом, к деятельности сторон по розничной торговле ювелирными изделиями подлежат применению норм гл. 55 ГК РФ по аналогии с учетом схожести взаимоотношений сторон с действиями участников договора простого товарищества

В соответствии ст. 1042 ГК РФ вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи (п. 1).

Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами (п. 2).

Пунктом 1 ст. 1043 ГК РФ определено, что внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства.

Внесенное товарищами имущество, которым они обладали по основаниям, отличным от права собственности, используется в интересах всех товарищей и составляет наряду с имуществом, находящимся в их общей собственности, общее имущество товарищей.

Согласно ст. 1048 ГК РФ прибыль, полученная товарищами в результате их совместной деятельности, распределяется пропорционально стоимости вкладов товарищей в общее дело, если иное не предусмотрено договором простого товарищества или иным соглашением товарищей. Соглашение об устранении кого-либо из товарищей от участия в прибыли ничтожно.

За период осуществления совместной деятельности на денежные средства, являющиеся доходами простого товарищества, стороны приобрели следующее имущество и имущественные права: