А03-12458/2025 — Обязательства и убытки

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи (ФИО судьи), при ведении протокола секретарем (ФИО секретаря) с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (ФИО истца 1), г. (город), к (ФИО ответчика 1), г. (город), к (ФИО ответчика 2), г. (город), к (ФИО ответчика 3), г. (город), о взыскании в солидарном порядке (сумма) в возмещение понесенных расходов в соответствии с соглашением от (дата),

по встречному иску (ФИО ответчика 2), г. (город), (ФИО ответчика 3), г. (город), к (ФИО истца 1), г. (город), обществу с ограниченной ответственностью «(наименование)» ((адрес), ОГРН (номер)), обществу с ограниченной ответственностью «(наименование)» ((адрес), ОГРН (номер)), обществу с ограниченной ответственностью (наименование) ((адрес), ОГРН (номер)), обществу с ограниченной ответственностью «(наименование)» ((адрес), ОГРН (номер)), (ФИО ответчика 1), (ФИО лица), (ФИО лица), (ФИО лица), г. (город), о признании недействительным соглашения о возникновении обязательств от (дата),

по встречному иску (ФИО ответчика 1), г. (город), к (ФИО истца 1), г. (город), к обществу с ограниченной ответственностью «(наименование)», г. (город), к обществу с ограниченной ответственностью «(наименование)», г. (город), к (ФИО лица), г. (город), о взыскании в солидарном порядке (сумма),

при участии в судебном заседании: (ФИО истца 1), паспорт, (ФИО ответчика 1), паспорт, от (ФИО истца 1) – (ФИО представителя), доверенность от (дата), паспорт, диплом, от ООО «(наименование)» – (ФИО представителя), доверенность от (дата), паспорт, диплом, от ООО «(наименование)» – (ФИО представителя), доверенность от (дата), паспорт, диплом, от ООО (наименование) и ООО «(наименование)» - (ФИО ответчика 1), от (ФИО ответчика 3), (ФИО ответчика 1), (ФИО ответчика 2) – (ФИО представителя), доверенность от (дата), паспорт, диплом, (ФИО представителя), паспорт, диплом.

Обстоятельства дела

(дата) (ФИО истца 1), г. (город) (далее - (ФИО истца 1)) обратился в Индустриальный районный суд города Барнаула с иском к (ФИО ответчика 1), г. (город) (далее - (ФИО ответчика 1)), к (ФИО ответчика 2), г. (город) (далее - (ФИО ответчика 2)), к (ФИО ответчика 3) (далее - (ФИО ответчика 3)) о взыскании (сумма) в возмещение понесенных расходов в соответствии с соглашением от (дата).

Делу присвоен номер (номер).

Исковые требования, заявленные к (ФИО ответчика 1), основаны на неисполнении последним условий соглашения от (дата) по погашению убытков, возникших в результате пожара на территории АЗС (дата), а также оплаты налогов по результатам проведенной налоговой проверки. Требования к (ФИО ответчика 2) и (ФИО ответчика 3) обоснованны ссылками на статьи 322, 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением от (дата) Индустриального районного суда города Барнаула (л.д. (номер), том (номер)) приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на движимое и недвижимое имущество, денежные средства в банках, принадлежащих (ФИО ответчика 1) в пределах цены иска в размере (сумма), принадлежащих (ФИО ответчика 2) в пределах цены иска в размере (сумма), принадлежащих (ФИО ответчика 3) в пределах цены иска в размере (сумма).

Определением от (дата) Алтайского краевого суда определение Индустриального районного суда города Барнаула от (дата) изменено в части определения размера стоимости имущества, арест наложен в пределах цены иска.

Возражая против предъявленных требований о солидарном взыскании убытков, (ФИО ответчика 2), (ФИО ответчика 3) обратились в рамках указанного дела со встречным иском к (ФИО истца 1), обществу с ограниченной ответственностью «(наименование)» (далее - общество «(наименование)»), обществу с ограниченной ответственностью «(наименование)» (далее - общество «(наименование)»), обществу с ограниченной ответственностью (наименование) (далее - общество (наименование)), обществу с ограниченной ответственностью «(наименование)» (далее - общество «(наименование)»), (ФИО ответчика 1), (ФИО лица), (ФИО лица), (ФИО лица) о признании недействительным соглашения о возникновении обязательств от (дата).

В обоснование встречного иска истцы указали, что никогда не участвовали в предпринимательской деятельности, деятельностью занимались (ФИО истца 1) и (ФИО ответчика 1). Подписывая оспариваемое соглашение, не предполагали о возможной ответственности за деятельность указанных лиц, были введены в заблуждение. Имущество, зарегистрированное на истцов, использовалось в коммерческой деятельности группы компаний (ФИО истца 1) и (ФИО ответчика 1).

В отзыве на встречный иск (ФИО истца 1) ссылался на отсутствие доказательств совершения оспариваемой сделки под влиянием заблуждения, на истечение срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной.

(ФИО ответчика 1) обратился с иском к (ФИО истца 1), к обществу «(наименование)», к обществу «(наименование)», к (ФИО лица) о взыскании в солидарном порядке (сумма) на основании пункта 6 соглашения от (дата).

Делу присвоен номер (номер).

Требования (ФИО ответчика 1) обоснованы ссылкой на пункт 6 соглашения, мотивированы неисполнением группой компаний, под руководством (ФИО истца 1), обязательств, указанных в пункте 4 соглашения. В результате одностороннего отказа (ФИО истца 1) от исполнения условий соглашения (ФИО ответчика 1) не получил того, на что рассчитывал при заключении соглашения. (ФИО истца 1) нарушено условие соглашение - об исполнении обязательств за счет собственных средств.

Определением от (дата) Индустриального районного суда города Барнаула по делу № (номер) (л.д. (номер), том (номер)) приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество, принадлежащее (ФИО истца 1), к обществу с ограниченной ответственностью «(наименование)», к обществу с ограниченной ответственностью «(наименование)», к (ФИО лица), в пределах цены иска (сумма).

Определением от (дата) Индустриального районного суда города Барнаула в удовлетворении заявления (ФИО истца 1) о замене мер по обеспечению иска, принятых определением от (дата), отказано.

Ответчики - (ФИО истца 1), общество «(наименование)», общество «(наименование)» возражали относительно удовлетворения требований, предъявленных (ФИО ответчика 1). В отзыве на исковое заявление указали, что (ФИО истца 1) исполнены все обязательства по соглашению от (дата) (за исключением погашения налоговой задолженности с учетом предоставленной рассрочки). Требования (ФИО ответчика 1) направлены на затягивание рассмотрения дела, на принятие в отношении имущества (ФИО истца 1) обеспечительных мер в виде ареста имущества на сумму (сумма). Соглашением от (дата) стороны определили, что (ФИО ответчика 1) выходит из бизнес-процессов, при этом (ФИО истца 1) отходит большая часть активов, но и большая долговая нагрузка. Включение в соглашение пункта 6 было связано с опасениями (ФИО ответчика 1) о том, что после раздела бизнеса (ФИО истца 1) перестанет исполнять обязательства, что может повлечь банкротство указанных организаций, и, как следствие, привлечение (ФИО ответчика 1) к субсидиарной ответственности по долгам обществ. Однако с (дата) и до настоящего времени какие-либо иски, претензии к обществам не предъявлялись, поручительство (ФИО ответчика 1) прекращено. Соответственно, условия применения пункта 6 соглашения не наступили. Истцом не представлено ни единого доказательства того, что имеется некая задолженность обществ, требования не конкретизированы, при этом (ФИО истца 1) представлены доказательства исполнения обязательств по кредитам, перед поставщиками (справки банков, акты сверок, расписки и другие документы).

Определением от (дата) Индустриального районного суда города Барнаула гражданские дела № (номер) и № (номер) объединены в одно производство.

Определением от (дата) Индустриального районного суда города Барнаула дело передано по подсудности в Арбитражный суд Алтайского края.

Определением от (дата) дело принято к производству Арбитражного суда Алтайского края.

В ходе судебного разбирательства истец по первоначальному иску неоднократно уточнял размер требований, в окончательной редакции просил взыскать (сумма) (уточнение от (дата) с учетом корректировки).

Исследовав материалы дела, проанализировав обстоятельства спора и представленные доказательства, суд установил следующее.

Из пояснений сторон следовало, что в период с (дата) (ФИО истца 1) и (ФИО ответчика 1) была создана группа компаний, учредителями и единоличными исполнительными органами которых в разное время являлись (ФИО истца 1) и (ФИО ответчика 1), а также их родственники, в следующем составе:

индивидуальный предприниматель (ФИО истца 1) (ОГРН (номер)),

общество с ограниченной ответственностью «(наименование)» (ОГРН: (номер), ИНН (номер)),

общество с ограниченной ответственностью «(наименование)» (ОГРН: (номер), дата присвоения ОГРН: (дата), ИНН (номер)),

общество с ограниченной ответственностью «(наименование)» (ОГРН: (номер), дата присвоения ОГРН: (дата), ИНН (номер)),

общество с ограниченной ответственностью «(наименование)» (ОГРН: (номер), дата присвоения ОГРН: (дата), ИНН (номер)).

До (дата) стороны совместно осуществляли коммерческую деятельность в рамках единой группы компаний, а с указанной даты (ФИО ответчика 1) самоустранился от участия в финансово-хозяйственной деятельности группы компаний, в связи с чем сторонами было заключено соглашение от (дата), определяющее порядок раздела бизнеса, а также исполнения сторонами обязательств перед третьими лицами, возникших у подконтрольных им организаций в период совместного осуществления коммерческой деятельности.

Соглашение от (дата) заключено между обществом «(наименование)» (Сторона 1), (ФИО ответчика 1) (Сторона 2), обществом «(наименование)» (Сторона 3), (ФИО истца 1), действующим «в настоящем соглашение как физическое лицо, а также как индивидуальный предприниматель совместно с супругой (ФИО лица) (Сторона 4), обществом «(наименование)» (Сторона 5), (ФИО ответчика 2) (Сторона 6), (ФИО лица) совместно с супругом (ФИО лица) (Сторона 7), обществом «(наименование)» (Сторона 8), (ФИО ответчика 3) (Сторона 9) на следующих взаимовыгодных условиях:

Стороны признают, что имущество, имущественные права, обязательства, денежные средства и иное, поименованные в Приложениях № 1, 2, 3, 4, 5 к настоящему соглашению, было приобретено в результате предпринимательской деятельности группы компаний ООО «(наименование)», ООО «(наименование)», ИП (ФИО истца 1), ООО «(наименование)». ООО «(наименование)» под совместным управлением Стороны 2 и Стороны 4. Вне зависимости от определения титульного собственника (владельца) на то или иное имущество, имущественные права, фактическими бенефициарами являются Сторона 2 и Сторона 4.

С целью прекращения совместной деятельности по извлечению прибыли Стороны и каждая Сторона в отдельности принимают на себя обязательства по передаче имущества и имущественных прав в соответствии с Приложением №1 к настоящему соглашению в срок до (дата). При этом в целях оптимизации Стороны договариваются, что помимо документов, представляемых в государственные органы (МФЦ, Росреестр, ГИБДД) между Сторонами могут также подписываться дополнительные соглашения, фиксирующие дополнительные договоренности Сторон.

Стороны признают, что Сторона 2 не принимает участия в деятельности коммерческих организаций (Сторона 8, Сторона 5. Сторона 3, Сторона 1) с (дата). В срок не позднее (дата) Сторона 2 обязуется в соответствии с требованиями ГК РФ, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» выйти из состава участников (учредителей) Стороны 8, Стороны 5, Стороны 3, Стороны 1.

Сторона 4 обязуется и срок до (дата) исполнить все денежные обязательства, указанные в Приложении № 1, 2, 4, 5 за счет собственных средств Стороны 4, возникшие у Сторон в период совместного осуществления коммерческой деятельности в пользу третьих лиц, в том числе прекратить личное поручительство по таким обязательствам Стороны 2 и Стороны 6. Исключением является кредитные обязательства Стороны 2 перед ПАО ВТБ по кредитному договору № (номер) с остатком задолженности (сумма) и кредитному договору № (номер) с остатком задолженности (сумма), которые исполняет Сторона 2 самостоятельно за счет собственных средств, что отражено в Приложении № 1.

Стороны согласовали, что после заключения настоящего соглашения Сторона 4 получает имущества, имущественных прав, указанных в Приложении №1, больше, чем Сторона 2, однако примерное равенство возникает в результате перехода и погашения Стороной 4 денежных обязательств перед кредиторами Сторон в соответствии с Приложением № 1, 2, 3, 4, 5 (включая контрагентов - поставщиков). При этом все Стороны настоящего соглашении гарантируют, что отсутствуют иные обязательства (в т.ч. по займам учредителей и прочим займам Сторон), помимо прямо указанных в Приложениях к настоящему соглашению.

В случае неисполнения Стороной 4 обязательств, поименованных в пункте 4 настоящего Соглашения, у Стороны 2 возникает право солидарного требования к Стороне 1, Стороне 3, Стороне 4, Стороне 5, Стороне 7, Стороне 8 настоящего соглашения на сумму (сумма), с правом обращения взыскания на имущество принадлежащее Стороне 1, Стороне 3, Стороне 4, Стороне 5, Стороне 7, Стороне 8. Указанная сумма складывается из сложения задолженностей (отрицательных величин), кратко указанных в Приложении №1 (Кредиторская задолженности покупатели, Кредиторская задолженности поставщики, кредиторская задолженность перевозчики; кредит. задолж. поставки товаров, топливо клиентов на хранении) и подробно описанных в Приложениях № 2, 4, 5.

Каждая Сторона, обязанная совершить фактические и юридические действия по передаче имущества, обязуется исполнять их добросовестно, передать имущество и имущественные права, указанные в Приложении № 1 в срок до (дата).

Стороны уведомляют друг другу о том, что на заключение настоящего соглашения, а равно как и на отчуждение имущества, согласие супругов имеется. В подтверждение данного обстоятельства и понимания существа совершаемой сделки супруги Сторон также ставят подпись на настоящем Соглашении.

Стороны согласовали, что в случае возникновения в будущем убытков у Стороны 1, 4, 6 в результате произошедшего (дата) пожара на территории АЗС по адресу: (адрес) (дело № (номер)) и присуждения их судом к принудительной выплате, Стороны 2 и 4 произведут погашение указанных убытков из собственных средств в равных пропорциях по 1/2 на каждую из сторон.

Стороны согласовали, что в случае выявления налоговыми органами в ходе проверок в деятельности Сторон за период с (дата) по (дата) каких-либо нарушений и доначисления из-за этого налогов, штрафов, пени, Стороны 2 и 4 произведут погашение указанных убытков из собственных средств в равных пропорциях по 1/2 на каждую из сторон.

По настоящему соглашению стороны подписывают приложения № 1, 2, 3, 4, 5, которые фиксируют конкретные цифры и описание договоренностей.

В приложении № 1(л.д. (номер) том (номер)) содержится перечень имущества, его стоимость, указание на титульного владельца, перечень кредитных обязательств с указанием размера и заемщиков, сводный перечень товаров, денежных средств на счетах, кредиторской, дебиторской задолженности, а также содержится информация о разделе указанного имущества и обязательств межу (ФИО ответчика 1) и (ФИО истца 1).

В приложении № 2 содержится расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности поставщиков и перевозчиков. В приложении № 3 содержится расшифровка остатков ГСМ и товаров, в приложении № 4 - расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности покупателей, в приложении № 5 расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности поставщиков сопутствующих товаров, остатков товара покупателей на хранении, остатков денежных средств на счетах, денежных средств в кассах предприятий.

Из пояснений сторон следовало, что (ФИО ответчика 1) выходит из состава участников обществ, (ФИО истца 1) отходит большая часть активов, но и большая долговая нагрузка.

(дата) (ФИО ответчика 1) (ФИО истца 1) была выдана расписка об отсутствии претензий по разделу имущества обществ «(наименование)» и общества «(наименование)».

Согласно пункту 9 соглашения стороны согласовали, что в случае возникновения в будущем убытков у Стороны 1, 4, 6 (общество «(наименование)», (ФИО истца 1), (ФИО ответчика 2)) в результате произошедшего (дата) пожара на территории АЗС по адресу: (адрес) (дело № (номер)) и присуждения их судом к принудительной выплате, Стороны 2 и 4 ((ФИО ответчика 1) и (ФИО истца 1)) произведут погашение указанных убытков из собственных средств к равных пропорциях по 1/2 на каждую из сторон.

С (дата) собственником комплексного сооружения, расположенного по адресу: (адрес), является (ФИО ответчика 2). Земельный участок, расположенный по адресу: (адрес) предоставлен (ФИО ответчика 2) по договору аренды сроком на (число) лет, с (дата).

(дата) между обществом «(наименование)» (арендатор) и (ФИО ответчика 2) (арендодатель) был заключен договор аренды автозаправочной станции № б/н, во исполнение которого арендодатель предоставил арендатору комплексное сооружение АЗС с прилегающей территорией, расположенное по адресу: (адрес) (АЗС № (номер)) для осуществления предпринимательской деятельности.

(дата) между обществом «(наименование)» (субарендодатель) и предпринимателем (ФИО истца 1) (субарендатор) был заключен договор субаренды автозаправочной станции № б/и, согласно которому субарендодатель предоставил субарендатору нежилое помещение комплексного сооружения АЗС, предназначенное для работы операторов АЗС, с оборудованием для осуществления торговли ГСМ для осуществления предпринимательской деятельности.

(дата) около (время) часов на АЗС при сливе ГСМ из транспортного средства в емкость для хранения ГСМ произошло возгорание.

В результате пожара был причинен вред имуществу предпринимателя (ФИО лица) и здоровью (ФИО лица).

Так, (дата) между предпринимателем (ФИО лица) (исполнитель) и обществом «(наименование)» (заказчик) был заключен договор на оказание услуг по перевозке груза, согласно которому исполнитель принял на себя обязательства оказать заказчику автотранспортные услуги по перевозке груза.

(дата) в рамках исполнения обязательств по договору предприниматель (ФИО лица) оказывал услуги по доставке ГСМ до АЗС. Услуги оказывались на транспортном средстве автозаправщик (марка) г/н (номер), принадлежащем (ФИО лица) на праве собственности под управлением водителя (ФИО лица). Приемку товара осуществлял оператор АЗС (ФИО лица), являющейся работником предпринимателя (ФИО истца 1) на основании трудового договора от (дата).

(дата) около (время) часов на АЗС при сливе ГСМ из указанного выше транспортного средства в емкость для хранения ГСМ произошло возгорание.

В результате пожара принадлежащий предпринимателю (ФИО лица) автозаправщик (марка) г/н (номер) претерпел полную конструктивную гибель, (ФИО лица) получил термический ожог (число) % поверхности тела, вследствие чего ему была установлена инвалидность третьей группы.

Решением Индустриального районного суда г. Барнаула от (дата) по делу № (номер) (л.д. (номер) том (номер)) с предпринимателя (ФИО истца 1) в пользу предпринимателя (ФИО лица) был взыскан материальный ущерб в размере (сумма), расходы на оплату государственной пошлины в размере (сумма), всего (сумма).

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от (дата) по делу № (номер) (л.д. (номер) том (номер)) вышеуказанный судебный акт суда первой инстанции отменен, принято новое решение, которым взыскан в пользу предпринимателя (ФИО лица) в солидарном порядке с предпринимателя (ФИО истца 1), общества «(наименование)» материальный ущерб в размере (сумма), расходы на оплату государственной пошлины в размере (сумма), всего (сумма).

Определением судебной коллегии по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от (дата) (л.д. (номер) том (номер)) определение от (дата) отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении принято апелляционное определение от (дата) по делу № (номер) (л.д. (номер), том (номер)), которым решение Индустриального районного суда г. Барнаула от (дата) по делу № (номер) оставлено без изменения.

(дата) постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП Индустриального района г. Барнаула (л.д. (номер) том (номер)) на основании исполнительного листа, выданного, в свою очередь, на основании вышеуказанных судебных актов, в отношении предпринимателя (ФИО истца 1) было возбуждено исполнительное производство № (номер) о взыскании с него в пользу (ФИО лица) денежных средств в сумме (сумма).

В рамках исполнительного производства предпринимателем (ФИО истца 1) единолично исполнены требования исполнительного документа в сумме (сумма) по платежным поручениям № (номер) от (дата) на сумму (сумма), от (дата) на сумму (сумма), от (дата) на сумму (сумма), от (дата) на сумму (сумма), от (дата) на сумму (сумма), от (дата) на сумму (сумма), от (дата) на сумму (сумма), от (дата) на сумму (сумма), от (дата) на сумму (сумма), от (дата) на сумму (сумма), от (дата) на сумму (сумма) (л.д. (номер) том (номер)), от (дата) № (номер) от (дата) на сумму (сумма).

После рассмотрения дела № (номер) (ФИО лица) обратился в суд с заявлением о возмещении судебных расходов, понесенных им в связи с рассмотрением указанного дела.

Определением Индустриального районного суда г. Барнаула от (дата) по делу № (номер) (л.д. (номер), том (номер)) с предпринимателя (ФИО истца 1) в пользу (ФИО лица) взысканы судебные расходы в размере (сумма).

(дата) постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП Индустриального района г. Барнаула на основании исполнительного листа, выданного, в свою очередь, на основании вышеуказанного судебного акта, в отношении предпринимателя (ФИО истца 1) было возбуждено исполнительное производство № (номер) о взыскании с него в пользу (ФИО лица) денежных средств в сумме (сумма).

(ФИО истца 1) (дата) исполнены требования исполнительного документа в сумме (сумма).

Таким образом, (ФИО истца 1) перед (ФИО лица) исполнены обязательства в общей сумме (сумма).

Решением Центрального районного суда г. Барнаула от (дата) по делу № (номер) (л.д. (номер) том (номер)) с предпринимателя (ФИО истца 1) в пользу (ФИО лица) взысканы расходы на лечение в сумме (сумма), компенсация морального вреда (сумма), всего (сумма).

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от (дата) по делу № (номер) (л.д. (номер), том (номер)) вышеуказанный судебный акт суда первой инстанции оставлен без изменения.

(ФИО истца 1) единолично удовлетворены требования (ФИО лица), подтвержденные вышеуказанными судебными актами, в полном объеме в общей сумме (сумма), что подтверждается платежными поручениями от (дата) на сумму (сумма), от (дата) на сумму (сумма), от (дата) № (номер) на сумму (сумма) (л.д. (номер) том (номер)).

После рассмотрения дела № (номер) (ФИО лица) обратился в суд с заявлением о возмещении судебных расходов, понесенных им в связи с рассмотрением указанного дела.

Определением Центрального районного суда г. Барнаула от (дата) по делу № (номер) (л.д. (номер), том (номер)) с предпринимателя (ФИО истца 1) в пользу (ФИО лица) взысканы судебные расходы в размере (сумма).

(дата) постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП Железнодорожного района г. Барнаула на основании исполнительного листа, выданного, в свою очередь, на основании вышеуказанных судебных актов, в отношении (ФИО истца 1) было возбуждено исполнительное производство № (номер) о взыскании с него в пользу (ФИО лица) денежных средств в сумме (сумма).

В рамках исполнительного производства (ФИО истца 1) единолично исполнены требования исполнительного документа в полном объеме в размере (сумма) путем перечисления денежных средств по платежному поручению № (номер) от (дата), что подтверждается постановлением об окончании исполнительного производства от (дата) (л.д. (номер), том (номер)).

Таким образом, (ФИО истца 1) перед (ФИО лица) исполнены обязательства в общей сумме (сумма).

Всего (ФИО истца 1) понесены расходы в результате произошедшего (дата) пожара на территории АЗС в сумме (сумма).

Согласно пункту 10 соглашения стороны согласовали, что в случае выявления налоговыми органами в ходе проверок в деятельности Сторон за период с (дата) по (дата) каких-либо нарушений и доначисления из-за этого налогов, штрафов, пени, Стороны 2 и 4 ((ФИО ответчика 1) и (ФИО истца 1)) произведут погашение

указанных убытков из собственных средств в равных пропорциях по 1/2 на каждую из сторон.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № (номер) по Алтайскому краю в период с (дата) по (дата) проведена выездная налоговая проверка общества «(наименование)», проверяемый период с (дата) по (дата).

По результатам проверки инспекцией составлен акт от (дата) № (номер) (л.д. (номер), том (номер)) и принято решение от (дата) № (номер) (л.д. (номер), том (номер)) о привлечении общества к налоговой ответственности. Указанным решением обществу «(наименование)» доначислен налог на добавленную стоимость в размере (сумма), штраф в сумме (сумма), (сумма) пени на дату решения, в том числе за (период) в размере (сумма) НДС (л.д. (номер), том (номер), л.д. (номер), том (номер)).

Решением УФНС России по Алтайскому краю от (дата) № (номер) (л.д. (номер) том (номер)) обществу «(наименование)» предоставлена рассрочка по оплате задолженности в сумме (сумма), состоящей из налога в сумме (сумма) и пеней в сумме (сумма), на срок с (дата) по (дата).

Обществом «(наименование)» задолженность погашается в соответствии с графиком, по состоянию на (дата) обществом «(наименование)» погашена задолженность на основании проведенной проверки в размере (сумма), что подтверждается ответом налогового органа от (дата) с указанием платежных поручений.

(ФИО ответчика 1) обязательства исполнены в сумме (сумма) (оплата произведена со счета ООО «(наименование)» на счет ООО «(наименование)»).

Ссылаясь на необходимость соблюдения условия заключенного между сторонами соглашения о погашении возникших убытков в равных пропорциях по 1/2, (ФИО истца 1) обратился в суд с иском к (ФИО ответчика 1) о взыскании (сумма) (всего оплачено (ФИО истца 1) (сумма), в связи с чем доля (ФИО ответчика 1) составляет (сумма) за минусом возмещенных (сумма) - (сумма)).

Рассматривая первоначальные требования, суд приходит к выводу о наличии оснований для их удовлетворения в части взыскания указанной суммы с (ФИО ответчика 1).

В соответствии с пунктом 2 статьи 421 ГК РФ стороны вправе заключить договор, не предусмотренный законом и иными правовыми актами (непоименованный договор). Соглашение, направленное на урегулирование корпоративных отношений, представляет собой договор, не поименованный законом, к которому подлежат применению общие нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 ГК РФ). Таким соглашением стороны прекращают отношения/конфликт на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

В силу принципа свободы договора стороны корпоративных отношений при заключении соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Стороны не отрицали факт ведения совместной предпринимательской деятельности, достижения соглашения о прекращении указанной деятельности и исполнение условий соглашения.

В соглашении от (дата) стороны указали, что соглашение заключено на взаимовыгодных условиях.

Из буквального содержания соглашения от (дата) следует, что при прекращении совместной деятельности стороны, контролирующие группу компаний, (ФИО истца 1) и (ФИО ответчика 1) урегулировали возможные финансово-денежные вопросы, перераспределили активы компаний, определили выполнение сторонами обязательственных условий раздела имущества и имущественных прав и обязанностей, а также учли возможные претензии в финансовых делах, связанные с возникновением пожара на АЗС и налоговой проверкой, распределив бремя несения указанных расходов поровну.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об удовлетворении иска в части взыскания с (ФИО ответчика 1) (сумма).

Расчет задолженности судом проверен.

При этом суд отмечает, что обязательства (ФИО ответчика 1) согласно пункту 10 соглашения ограничены периодом деятельности общества с (дата) по (дата), тогда как проверяемый период - с (дата) по (дата), следовательно, оснований для возложения обязанности по возмещению налога и пеней за (период) на (ФИО ответчика 1) суд не усматривает.

Вместе с тем, согласно решению налогового органа обществу «(наименование)» доначислен налог на добавленную стоимость в размере (сумма), штраф в сумме (сумма), (сумма) пени на дату решения, в том числе за (период) в размере (сумма) НДС (л.д. (номер), том (номер), л.д. (номер), том (номер)). По расчету истца сумма пеней на указанную сумму НДС составила (сумма), штраф (сумма) (л.д. (номер), том (номер)).

Поскольку в настоящее время сумма налоговой задолженности в полном объеме не погашена, задолженность в размере (сумма) может быть учтена сторонами после исполнения налоговой обязанности в полном объеме.

Оснований для удовлетворения иска в части солидарного взыскания денежной суммы с (ФИО ответчика 2) и (ФИО ответчика 3) суд не усматривает.

Согласно пункту 1 статьи 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом.

Из условий соглашения от (дата) не следует установление солидарной ответственности указанных лиц. Условия соглашения предусматривают обязанность (ФИО ответчика 1) и (ФИО истца 1) произвести погашение указанных убытков из собственных средств в равных пропорциях по 1/2 на каждую из сторон.

Рассматривая встречные требования (ФИО ответчика 2) и (ФИО ответчика 3) о признании недействительным соглашения о возникновении обязательств от (дата), суд не находит оснований для их удовлетворения.

Согласно пункту 2 статьи 1 и статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

На основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Таким образом, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, является оспоримой сделкой и бремя доказывания обстоятельств существенного заблуждения при совершении сделки возлагается на лицо, которое такую сделку оспаривает.

Одним из основополагающих принципов гражданского законодательства является запрет недобросовестного поведения, в соответствии с которым лицо не вправе действовать вопреки своим ранее совершенным действиям, создавшим обоснованные ожидания у другой стороны.

Закон устанавливает, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на ее действительность (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Таким образом, лицо, которое своими действиями создало разумные (правомерные) ожидания действительности сделки у иных лиц, не вправе ссылаться на недействительность (ничтожность) соответствующей сделки. Заявление лица о ничтожности сделки, совершенное вопреки его предшествовавшему последовательному поведению, не имеет юридического значения.

В настоящем деле судом установлено и не опровергнуто сторонами, что соглашение длительное время исполнялось участниками.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

По правилам пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи обстоятельства по делу и имеющиеся доказательства, суд установил, что стороны при заключении спорного соглашения достигли соглашения по существенным вопросам, подписав его без каких-либо разногласий по условиям, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих намерение ответчика ввести истцов в заблуждение, суд приходит к выводу о недоказанности истцами наличия обстоятельств, предусмотренных положениями статьи 178 ГК РФ, непредставлении каких-либо доказательств, что при подписании спорного соглашения истцы действовали под влиянием заблуждения, которое было настолько существенным, что разумно и объективно оценивая ситуацию, они не совершили бы сделку, а также принимая во внимание истечение сроков оспаривания сделки по признакам оспоримости, приходит к выводу об отказе в удовлетворении встречного иска.

Оснований для удовлетворения требования (ФИО ответчика 1) о взыскании (сумма) на основании пункта 6 соглашения от (дата) суд не находит.

В соответствии с пунктом 4 соглашения Сторона 4 ((ФИО истца 1)) обязуется и срок до (дата) исполнить все денежные обязательства, указанные в Приложении № 1, 2, 4, 5 за счет собственных средств Стороны 4, возникшие у Сторон в период совместного осуществления коммерческой деятельности в пользу третьих лиц, в том числе прекратить личное поручительство по таким обязательствам Стороны 2 и Стороны 6. Исключением является кредитные обязательства Стороны 2 перед ПАО ВТБ по кредитному договору № (номер) с остатком задолженности (сумма) и кредитному договору № (номер) с остатком задолженности (сумма), которые исполняет Сторона 2 самостоятельно за счет собственных средств, что отражено в Приложении № 1.

В силу пункта 6 соглашения в случае неисполнения Стороной 4 обязательств, поименованных в пункте 4 настоящего Соглашения, у Стороны 2 возникает право солидарного требования к Стороне 1, Стороне 3, Стороне 4, Стороне 5, Стороне 7, Стороне 8 настоящего соглашения на сумму (сумма), с правом обращения взыскания на имущество принадлежащее Стороне 1, Стороне 3, Стороне 4, Стороне 5, Стороне 7, Стороне 8. Указанная сумма складывается из сложения задолженностей (отрицательных величин), кратко указанных в Приложении №1 (Кредиторская задолженности покупатели, Кредиторская задолженности поставщики, кредиторская задолженность перевозчики; кредит. задолж. поставки товаров, топливо клиентов на хранении) и подробно описанных в Приложениях № 2, 4, 5.

В обоснование заявленных требований (ФИО ответчика 1) ссылался на неисполнение (ФИО истца 1) обязательств, поименованных в пункте 4 настоящего Соглашения, указав, что исполнение обязательств должно производиться за счет собственных средств.

Ответчиками представлены доказательства исполнения обязательств перед кредитными организациями, по погашению кредиторской задолженности перед поставщиками, перед покупателями, перед перевозчиками и др. (справки банков, акты сверок, расписки и другие документы), даны письменные пояснения (л.д. (номер), том (номер)).

На вопросы суда, о каких именно обязательствах идет речь, с учетом представленных (ФИО истца 1) доказательств, (ФИО ответчика 1) свои требования не конкретизировал, а также не пояснил, каким образом, в настоящее время нарушены его права.

Доводы о необходимости погашения денежных обязательств перед третьими лицами только за счет собственных средств как основание для применения условий пункта 6 соглашения, суд находит несостоятельными.

Включая условие в договор о погашении задолженности за счет собственных средств, стороны с очевидностью имели намерение освободить другую сторону и его родственников, подконтрольных ему организаций от бремени несения указанных расходов, а не определить принципиально источник возникновения денежных средств у (ФИО истца 1). Из условий соглашения не следует, что стороны однозначно имели намерение ограничить (ФИО истца 1) в возможности привлечения для исполнения обязательств денежных средств, полученных в качестве дохода от деятельности подконтрольных ему организаций.

При этом доказательств того, что (ФИО ответчика 1), либо его родственники участвовали в погашении обязательств, не представлено, как и не представлено доказательств того, каким образом, указанный способ исполнения обязательств нарушает права (ФИО ответчика 1).

Сумма в размере (сумма) не является абстрактной, округленной, она складывается из сложения задолженностей, указанных в приложении № 1 (составляет кредиторскую задолженность обществ).

Соответственно, стороны, со всей очевидностью имели намерение возложить на ответчиков обязанность компенсировать (ФИО ответчика 1) убытки, которые были бы понесены последним в случае взыскания с него денежных средств в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам обществ.

Доказательств наступления таких обстоятельств суду не представлено.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для применения ответственности по пункту 6 соглашения, в связи с чем отказывает в иске (ФИО ответчика 1).

(ФИО истца 1) при обращении в суд с иском оплачена госпошлина в сумме (сумма) по платежному поручению от (дата) № (номер) и по квитанции от (дата) (л.д. (номер), том (номер)) в сумме (сумма) (за заявление об отмене мер по обеспечению иска).

(ФИО ответчика 2) произведена оплата госпошлина в сумме (сумма) по квитанции от (дата) (л.д. (номер), том (номер)) при подаче встречного иска.

(ФИО ответчика 1) оплачена государственная пошлина по квитанции от (дата) в сумме (сумма) и по квитанции от (дата) в сумме (сумма), всего в сумме (сумма).

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Федеральным законом от (дата) № (номер) «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах» изменены размеры государственных пошлин.

Так, согласно пункту 28 статьи 19 указанного Закона положения статей 333.19, 333.20, 333.21, 333.22, 333.36 и 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) (в редакции от (дата) № (номер) применяются к делам, возбужденным в суде соответствующей инстанции на основании заявлений и жалоб, направленных в суд после дня вступления в силу указанных положений.

Поскольку начало действия редакции - (дата), а исковое заявление подано (дата), применению подлежит ранее действовавшая редакция НК РФ.

Размер госпошлины по первоначальному иску от цены иска (сумма) составит (сумма) и (сумма) за подачу заявления об обеспечении иска. Учитывая, что (ФИО истца 1) оплачено (сумма), расходы в указанной части подлежат возмещению (ФИО ответчика 1) в пользу (ФИО истца 1), в остальной части в сумме (сумма) госпошлина подлежит взысканию с (ФИО ответчика 1) в доход федерального бюджета РФ.

По встречному иску (ФИО ответчика 3) и (ФИО ответчика 2) размер госпошлины составляет (сумма), оплачено (сумма), в оставшейся части госпошлина в сумме (сумма) подлежит взысканию в доход бюджета.

По встречному иску (ФИО ответчика 1) размер госпошлины составляет (сумма), и (сумма) за подачу заявления об обеспечении иска, всего (сумма).

Оплачено (ФИО ответчика 1) в бюджет (сумма), в связи с чем в оставшейся сумме (сумма) госпошлина подлежит взысканию в федеральный бюджет РФ.

Руководствуясь статьями 27, 49, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Решение суда

По первоначальному иску:

Взыскать с (ФИО ответчика 1), г. (город) в пользу (ФИО истца 1), г. (город) (сумма) убытков, а также (сумма) в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

В остальной части в удовлетворении первоначального иска отказать.

По встречным искам.

В удовлетворении иска (ФИО ответчика 2) и (ФИО ответчика 3), г. (город), о признании недействительным соглашения о возникновении обязательств от (дата) отказать.

Взыскать с (ФИО ответчика 3) в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину в сумме (сумма).

В удовлетворении иска (ФИО ответчика 1) о взыскании (сумма) денежных средств отказать.

Взыскать с (ФИО ответчика 1), г. (город), в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину в сумме (сумма) по первоначальному иску и (сумма) по встречному иску, всего (сумма).

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию - Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию - Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья (ФИО судьи)